Le glossaire des termes essentiels à maîtriser lors d'une levée de fonds

La levée de fonds est une étape cruciale pour toute startup en quête de croissance. Cependant, elle s’accompagne d’un vocabulaire technique qui peut parfois sembler intimidant. Pour naviguer sereinement dans cet univers, il est essentiel de comprendre les termes clés qui rythment le processus. Dans cet article, nous explorons les concepts essentiels en les illustrant avec des exemples concrets.

Pré-Money et Post-Money Valuation

La valorisation pré-money correspond à la valeur d'une startup avant l'apport d'un nouvel investissement. Par exemple, si une startup est estimée à 5 millions d’euros avant une levée, cette valeur constitue sa valorisation pré-money. En revanche, la valorisation post-money inclut le montant investi. Ainsi, si un investisseur apporte 2 millions d’euros, la valorisation post-money devient 7 millions d’euros (5 + 2). Ces notions impactent directement la répartition des parts de l’entreprise, influençant la gouvernance et le potentiel de rendement des investisseurs.

Term Sheet (LOI)

La term sheet est un document préliminaire, non contraignant, qui établit les grandes lignes de l’accord entre les investisseurs et les fondateurs. Elle couvre des éléments tels que la valorisation, la structure de l'investissement, et les droits des parties. Par exemple, une term sheet peut stipuler qu’un investisseur injectera 1 million d’euros en échange de 20 % du capital, tout en prévoyant des droits de vote spécifiques. Bien que non définitive, elle sert de base aux négociations finales.

Cap Table (Capitalization Table)

La cap table est un tableau détaillant la répartition du capital d’une entreprise entre les fondateurs, les investisseurs et autres parties prenantes. Elle inclut les pourcentages de détention, les montants investis et les droits associés. Par exemple, une cap table pourrait indiquer que les fondateurs détiennent 60 % des parts, tandis que deux investisseurs détiennent respectivement 25 % et 15 % après une levée de fonds.

Due Diligence

La due diligence est un audit approfondi mené par les investisseurs pour évaluer la viabilité de la startup. Cela comprend l’examen des états financiers, des contrats, des brevets, et des risques potentiels. Par exemple, un investisseur souhaitant financer une startup technologique pourrait analyser si la propriété intellectuelle est bien protégée. Ce processus permet de réduire les incertitudes avant de s’engager financièrement.

Burn Rate

Le burn rate représente le rythme auquel une startup consomme ses liquidités pour couvrir ses dépenses. Par exemple, si une startup dépense 50 000 € par mois et dispose de 200 000 € en trésorerie, son runway (durée de trésorerie restante) est de quatre mois. Ce calcul est essentiel pour évaluer la viabilité financière de l’entreprise.

Milestones et Tranches d’Investissement

Les milestones sont des étapes clés définies dans le cadre d’un investissement. Par exemple, une startup pourrait recevoir 50 % des fonds levés à la signature, puis le solde lors de l’atteinte d’un objectif précis (ex. : acquisition de 1 000 clients). Cela permet aux investisseurs de limiter les risques en conditionnant leur engagement financier aux performances réelles de l’entreprise.

Bridge Loan

Un bridge loan est un prêt relais accordé à une startup pour lui fournir des liquidités avant une levée de fonds ou une entrée de revenus significative. Par exemple, un business angel peut accorder un bridge loan de 100 000 €, remboursable en capital ou convertible en actions lors de la prochaine levée.

SPV (Special Purpose Vehicle)

Un SPV est une entité juridique créée spécifiquement pour regrouper plusieurs investisseurs dans un même véhicule d’investissement. Ce mécanisme est souvent utilisé par les business angels pour simplifier les relations avec les startups, réduire les coûts administratifs et structurer l’investissement de manière efficace. Par exemple, un réseau de business angels pourrait créer un SPV pour investir 500 000 € dans une startup, chaque membre du réseau apportant une part proportionnelle. Le SPV agit alors comme un investisseur unique dans la cap table de la startup.

Clauses de Protection

Les clauses de protection, comme les clauses anti-dilution, visent à protéger les investisseurs contre des situations défavorables. Supposons qu’une startup réalise une nouvelle levée de fonds à une valorisation inférieure à celle de la précédente (downround). Une clause anti-dilution permettrait à l’investisseur initial de conserver une part équivalente dans le capital, réduisant l’impact de la baisse de valorisation.

Ces clauses, insérées dans le pacte d’associés ou les accords d’investissement, visent à protéger les intérêts des business angels :

• Clause anti-dilution : Protège les investisseurs si une future levée de fonds se fait à une valorisation inférieure (downround).

  • Exemple : Un investisseur ayant acheté 10 % d’actions peut conserver son pourcentage en cas de dilution grâce à cette clause.

• Clause de préférence de liquidation : Assure que les investisseurs récupèrent leur investissement initial (et parfois un multiple) avant les autres actionnaires lors d’une vente ou d’une liquidation.

  • Exemple : Un investisseur ayant injecté 500 000 € pourra récupérer cette somme avant que les fondateurs ou d’autres actionnaires ne touchent quoi que ce soit.

• Vesting : Un mécanisme qui répartit l’attribution des actions aux fondateurs ou employés sur une période donnée, souvent lié à leur engagement dans l’entreprise.

  • Exemple : Un cofondateur recevra progressivement ses actions sur 4 ans, avec une période d'acquisition initiale de 12 mois (cliff).

• Drag-Along : Permet aux actionnaires majoritaires de forcer la vente des actions des minoritaires si une opportunité de rachat global se présente.

• Tag-Along : Donne aux investisseurs minoritaires le droit de vendre leurs actions dans les mêmes conditions que les actionnaires majoritaires.

Equity Gap

L’equity gap désigne la difficulté pour certaines startups de lever des fonds en raison d’un manque d’investisseurs prêts à prendre des risques dans leur secteur ou à leur stade de développement. Ce phénomène est particulièrement marqué pour les startups en amorçage ou celles dans des domaines très innovants comme la deeptech. Les business angels jouent un rôle clé pour combler cet écart et fournir les fonds nécessaires avant l’intervention des fonds de capital-risque.

Instruments Financiers : Obligations Convertibles et BSPCE

Les obligations convertibles permettent aux investisseurs de prêter des fonds à la startup, avec la possibilité de convertir ce prêt en actions ultérieurement, souvent lors d'une levée future. Cela limite les risques tout en offrant une opportunité de profiter de la croissance. Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE), quant à eux, sont des outils utilisés pour attirer et fidéliser les talents. Ces bons permettent d’acheter des actions à un prix fixé, souvent inférieur à leur valeur future, offrant ainsi un fort potentiel de plus-value.

BSA-AIR (Bons de Souscription d'Actions - Accord d'Investissement Rapide)

Les BSA-AIR sont des instruments financiers hybrides spécialement conçus pour simplifier et accélérer les levées de fonds en amorçage. Ce mécanisme permet à un investisseur de recevoir des bons qui, à terme, pourront être convertis en actions à un prix prédéterminé ou selon une décote appliquée lors d’une future levée de fonds. Par exemple, une startup en phase précoce peut émettre des BSA-AIR pour lever 200 000 €, permettant ainsi aux investisseurs d’entrer au capital à un tarif avantageux lorsqu'une valorisation officielle sera établie ultérieurement.

L’intérêt principal des BSA-AIR réside dans leur simplicité d’utilisation et leur coût juridique réduit, évitant les longs processus de négociation d’un pacte d’actionnaires pour les premiers tours. Cependant, ils comportent des risques, notamment pour les investisseurs, car le prix de conversion reste incertain jusqu’à la prochaine levée de fonds. Ce modèle est particulièrement adapté aux startups cherchant à lever rapidement des fonds pour financer leur développement initial ou atteindre un premier jalon stratégique.

IR-PME (Réduction d'Impôt pour les PME)

Le dispositif IR-PME permet aux investisseurs de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu équivalente à 25 % du montant investi dans une PME éligible. Par exemple, si un business angel investit 10 000 € dans une startup innovante, il peut réduire son impôt de 2 500 €, à condition de conserver ses parts pendant au moins cinq ans. C’est un outil fiscal puissant pour encourager les investissements dans des entreprises en phase de croissance.

Liquidation Préférentielle

La préférence de liquidation est une clause garantissant qu’un investisseur récupère son investissement initial avant tout autre actionnaire en cas de liquidation ou de revente de la société. Par exemple, si une startup est vendue pour 5 millions d’euros, un investisseur ayant investi 1 million pourrait recevoir cette somme en priorité avant que le reste ne soit réparti entre les autres actionnaires.

Drag-Along et Tag-Along

Déjà mentionnées précédemment, les clauses drag-along et tag-along encadrent les droits de vente. La première permet à des investisseurs majoritaires d’obliger les autres actionnaires à vendre leurs parts en cas d’opportunité. Par exemple, si une grande entreprise propose de racheter 100 % de la startup, les investisseurs majoritaires peuvent entraîner les minoritaires dans cette vente. À l’inverse, la clause tag-along protège les actionnaires minoritaires en leur permettant de participer à une vente initiée par les majoritaires.

Rachetabilité des Actions (Buy-Back Rights)

La rachetabilité des actions est une clause qui permet aux fondateurs ou à l’entreprise de racheter des parts d’un investisseur sous certaines conditions. Par exemple, une startup peut inclure une clause permettant de racheter les actions d’un investisseur si celui-ci souhaite se retirer avant une levée de fonds stratégique. Cela garantit une stabilité dans la cap table.

Closing

Le closing marque la finalisation de l’investissement, où toutes les conditions sont réunies pour sécuriser l’accord entre investisseurs et startup. Cette étape débute par la levée des conditions suspensives (résolution de litiges, obtention de brevets, etc.), avant la signature du protocole d’investissement, qui fixe les engagements financiers et les droits des parties.

Les instruments financiers comme les obligations convertibles ou les BSA-AIR permettent de structurer l’investissement de manière flexible, offrant des options de conversion en actions selon la progression de la startup. Les clauses protectrices, telles que l'anti-dilution ou la préférence de liquidation, renforcent la sécurité des investisseurs face aux imprévus.

Une fois les formalités complétées, les documents juridiques finaux sont enregistrés, officialisant la nouvelle structure de capital. Le closing, plus qu'une formalité, garantit une base solide pour protéger les investisseurs tout en permettant à la startup de se développer dans un cadre sécurisé et transparent.

Exit

L’exit représente la sortie des investisseurs, moment où ils récupèrent leur mise, souvent avec un gain. Cela peut se faire via une acquisition, une introduction en bourse (IPO) ou un rachat par les fondateurs. Par exemple, si un investisseur a pris 20 % d’une startup valorisée à 10 millions d’euros, et que cette dernière est vendue pour 50 millions d’euros, l’investisseur réalise un retour significatif sur son investissement.

Ce glossaire n’est qu’un aperçu des termes incontournables lors d’une levée de fonds. Maîtriser ce vocabulaire est indispensable pour dialoguer efficacement avec les investisseurs, négocier des conditions favorables et maximiser les chances de succès. Que vous soyez entrepreneur ou business angel, une bonne compréhension de ces concepts vous permettra de naviguer avec assurance dans l’univers complexe mais passionnant des levées de fonds.