Le SPV, la clé d'un investissement réussi

Le SPV, Special Purpose Vehicle... Un outil souvent méconnu mais puissant !

Il offre aux investisseurs une flexibilité et une efficacité accrues dans le financement des start-ups. Cette structure permet aux investisseurs de participer à des investissements ciblés dans des start-ups à fort potentiel de croissance en contribuant à la diversification des portefeuilles d’investissement. Ça vous intéresse ?

Comment ça marche ?

Associée au concept du club deal, cette structure juridique flexible représente une manière alternative et collaborative d’investir. En créant un SPV pour investir dans une start-up spécifique, les investisseurs mutualisent leurs fonds et leurs compétences, renforçant ainsi leur poids dans la gouvernance des sociétés investies.

Ce type de véhicule d’investissement est souvent mis en place sous deux formes juridiques :

La SAS (Société par Action Simplifiée) :

• La SAS est à capital variable ou fixe, elle est adaptée à divers types d’activités commerciales.

• Elle offre une grande liberté dans l’organisation et la gouvernance de la société avec la possibilité de personnaliser les statuts en fonction des besoins des actionnaires.

• Elle se rend régulièrement éligible aux nombreux dispositifs fiscaux de référence pour les investisseurs (loi madelin (IR-PME), dispositifs Midy mais aussi souscription par PEA (Plan d'Épargnes en Actions)), ce qui renforce l’attrait de ce type de structure (tant que les titres émis par la société cible sont, eux-mêmes, éligibles à ce type de dispositifs).

La société en participation (SEP) :

• Contrairement aux autres typologies de sociétés, elle n'est pas immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. Elle n'a donc pas de personnalité morale. Elle est de nature civile ou commerciale selon que son objet soit civil ou commercial.

• La SEP est généralement transparente fiscalement pour les investisseurs (pas d’IS mais imposition à l’IR pour chaque associé), mais elle rend caduc tous types d’avantages fiscaux lors de la souscription des investisseurs (dont IR-PME).

• La SEP est une indivision, la responsabilité est limitée au gérant et les associés sont responsables indéfiniment et solidairement si la SEP est ostensible.

Les deux structures offrent aux investisseurs la possibilité de participer à des investissements ciblés dans des start-ups.

*dispositif d’optimisation fiscale que la société mère (SPV) peut utiliser pour bénéficier d’une exonération partielle d’IS sur le produit de cession des titres qu’elle détient de “sa fille” i.e. la start-up/société cible)

Pourquoi ?

En centralisant les négociations, le SPV simplifie le processus de levée de fonds pour les start-ups. Plutôt que de négocier avec de multiples investisseurs individuels, la société cible traite directement avec le représentant des investisseurs du SPV (le gestionnaire ou mandataire social/président).

En conséquence : 

• Une table de capitalisation réduite.

• Des interactions simplifiées entre associés (BA et dirigeants).

• Une meilleure visibilité pour les futurs investisseurs/parties prenantes.

Cette transparence accrue peut faciliter les futures levées de fonds et permettre à la start-up de gagner du temps et de réduire les coûts associés aux prochaines opérations. Cela permet à la société investie de simplifier également la gestion de ses actionnaires, la transmission d’informations et l'interaction avec les associés dans le cadre de signature d’actes tels que des avenants au pacte principal (i.e. de la start-up) ou des Pouvoirs pour décisions.

Du côté des investisseurs : ceux-ci ont, par conséquent, accès à des deals plus importants avec un ticket d’entrée individuel plus faible. Avec un investissement moyen minimum par investisseur généralement compris entre 10.000€ et 30.000€, les investisseurs peuvent diversifier leur portefeuille plus facilement, en investissant dans plusieurs start-ups à fort potentiel de croissance. En effet, le marché tend à évoluer et il est plus complexe aujourd’hui pour des BA indépendants de souscrire des tickets d’investissement inférieurs à 10.000€, en direct, auprès de start-ups (la fin des petits porteurs ?).
De plus, en regroupant leurs ressources et en investissant à plusieurs, ils exercent une influence plus importante au niveau de la gouvernance de la cible. Les moins expérimentés peuvent bénéficier de l’expertise des leaders du SPV (souvent des professionnels du secteur ou des experts métiers reconnus).

Le SPV permet de créer également un marché secondaire entre associés/BA, ce qui entraîne une plus grande liquidité des titres. Contrairement aux investissements directs, où le transfert de titres peut être plus complexe et implique de multiples interactions en parties prenantes, le SPV simplifie ce processus. En effet, les titres sont détenus par le SPV plutôt que directement par les investisseurs individuels auprès des sociétés investies. Ainsi, lorsqu’un investisseur souhaite céder ses parts, il peut le faire à n’importe quel moment tant qu’il trouve acheteur. Cette facilité de transfert permet d’augmenter la liquidité des investissements, car les investisseurs ont la possibilité de sortir de leur position plus facilement en vendant leurs parts à d’autres associés du SPV (régit par les statuts et le pacte du SPV).

Vous l’aurez compris, le SPV représente un outil essentiel pour les start-ups et les investisseurs cherchant à participer de manière efficace et stratégique au financement de start-ups. En comprenant son fonctionnement, chaque partie peut prendre des décisions éclairées pour optimiser son rendement et contribuer au succès des start-ups de demain.