Récap sur les BSPCE

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) sont un mécanisme essentiel pour les start-ups cherchant à attirer et fidéliser les talents, tout en alignant les intérêts des employés avec ceux des investisseurs. Cet article explore en profondeur le fonctionnement des BSPCE, leurs avantages, leurs conditions d’éligibilité et leur fiscalité, en s’appuyant sur diverses sources spécialisées.

Qu’est-ce que les BSPCE et comment savoir si on y est éligible ?

Les BSPCE sont des titres financiers qui offrent aux employés et dirigeants de start-ups le droit de souscrire à des actions de l’entreprise à un prix déterminé. Ils sont conçus spécifiquement pour les start-ups en offrant une participation potentielle à la réussite de l’entreprise pour les nouveaux talents. Contrairement aux stock-options traditionnelles, les BSPCE bénéficient d’un cadre fiscal et réglementaire plus favorable.

Pour pouvoir émettre des BSPCE, une entreprise doit remplir plusieurs critères stricts :

• Forme juridique : la société doit être une SA ou une SAS, et être soumise à l’impôt sur les sociétés

• Capital : au moins 25% du capital doit être détenu par des personnes physiques de manière continue

• Âge de l’entreprise : la société doit être immatriculée depuis moins de 15 ans et ne pas résulter d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes

• Cotisation : l’entreprise doit être non cotée ou de petite capitalisation boursière (inférieure à 150M€)

L’article 11 de la Loi de Finance pour 2020 élargit, sous certaines conditions, le champ d’application des BSPCE aux entreprises :

• Avoir leur siège dans un État membre de l’Union Européenne ou dans un État ayant conclu avec la France, une convention fiscale de lutte contre la fraude ou l’évasion fiscale

• Être passible d’un impôt équivalent sur les sociétés dans l'État où se situe son siège social

Comment ça fonctionne ?

Les salariés peuvent décider d’utiliser leurs BSPCE à tout moment pendant la période « exerçable » fixée par l’Assemblée Générale Extraordinaire dans le règlement du plan des BSPCE. Durant cette période, ils ont la possibilité d’acheter des actions de l’entreprise au prix déterminé lors de l’attribution des BSPCE (l’AGE fixe donc le prix des titres et le délai pendant lequel ils peuvent être exercés).

Pour exercer ses BSPCE, le salarié doit remplir un bulletin de souscription. Grâce aux BSPCE, le salarié peut acheter des actions au prix fixé à l’attribution, souvent inférieur à la valeur réelle du marché. Par exemple, si le prix d’achat fixé lors de l’attribution des BSPCE était de 5€ et que la valeur de l’action sur le marché est de 20€, le salarié achète l’action à 5€, bénéficiant ainsi d’un avantage financier significatif. Une fois les actions achetées via les BSPCE, le salarié devient actionnaire de la société.

A savoir : concernant les BSPCE non utilisés par un salarié qui quitte l’entreprise, plusieurs options sont généralement prévues : les bons sont immédiatement perdus ; ils peuvent être utilisés dans un certain délai après la rupture du contrat ; ils peuvent être exercés selon les conditions initiales prévues par le plan. 

Acquisition (vesting) et cliff

Le vesting est un mécanisme par lequel les BSPCE sont acquis progressivement par les bénéficiaires selon un calendrier défini. Ce calendrier peut être basé sur la durée de présence dans l’entreprise ou sur des critères de performance. Par exemple, un vesting linéaire typique pourrait être de quatre ans, avec un cliff d’un an, où 25% des BSPCE sont acquis après la première année, puis le reste est acquis mensuellement ou trimestriellement.

Le cliff est une période initiale pendant laquelle aucune BSPCE n’est acquise. Si un employé quitte l’entreprise avant la fin de cette période, il perd son droit aux BSPCE. Cela encourage la fidélité à long terme et assure que seuls les employés engagés à long terme bénéficient des BSPCE.

Les BSPCE peuvent être exercés une fois que les conditions de vesting sont remplies. A ce moment, les employés peuvent acheter des actions de l’entreprise au prix convenu lors de l’attribution des BSPCE. L’exercice des BSPCE dépend aussi du marché et de la valeur des actions. En cas de moins-value, les employés peuvent choisir de ne pas exercer leurs BSPCE pour éviter des pertes.

Le régime fiscal des BSPCE et ses avantages

La fiscalité des BSPCE est particulièrement avantageuse et constitue l’un des principaux attraits de ce mécanisme. Voici les principaux aspects à considérer :

Imposition des plus-values :

Absence de taxation à l’émission :

Les entreprises ne supportent aucune taxe et/ou charge sociale lors de l’émission des BSPCE, ce qui rend ce dispositif particulièrement attractif pour les jeunes sociétés en phase de croissance.

Les avantages :

• Attraction et rétention des talents : les BSPCE permettent de proposer une rémunération compétitive sans impact immédiat sur la trésorerie. Ils sont particulièrement utiles pour les start-ups qui peuvent ne pas avoir les moyens de proposer des salaires élevés

• Alignement des intérêts : en offrant une part du capital de l’entreprise, les BSPCE alignent les intérêts des employés et des dirigeants avec ceux des actionnaires. Cela motive les bénéficiaires à contribuer à la réussite de l’entreprise

• Fiscalité avantageuse : le régime fiscal des BSPCE est plus favorable que celui des stock-options classiques, rendant ce mécanisme attractif pour les employés et les investisseurs

Les BSPCE sont un outil essentiel pour les start-ups et les investisseurs. Ils permettent d’attirer et de fidéliser les talents, tout en offrant des avantages fiscaux significatifs et en alignant les intérêts des employés avec ceux des actionnaires. Pour les business angels, maîtriser l’utilisation des BSPCE est crucial pour maximiser la valeur de leurs investissements et soutenir la croissance des start-ups innovantes.